湖南产权市场 | 混改案例交流——发挥平台优势 助力国

文档来源:湖南联交所   发布时间:2020-05-09

   编者按:说起混改,不论是备受关注、涉及金额高达417亿的格力电器股份转让,还是有些中小型国企只增资几十、几百万的小心试水,都被国家、企业、员工等各方赋予了诸多期望及意义。

  作为产权交易机构,我们很荣幸能参与这一场改革,同时也心怀忐忑,怕做的不够好。湖南联交所作为湖南省财政厅、湖南省国资委指定的唯一的湖南省省属国企、行政事业单位资产交易平台,一直致力于服务好国资国企改革,自2007年开始湖南联交所便开始运作增资业务,彼时的增资主要是为了引入资金、扩大生产规模,2016年以来的这轮混改,企业增资开始更加注重引入有战略协同作用的投资者,或者实施对员工的股权激励计划,操作难度的增加不言而喻。

  在增资项目运作过程中湖南联交所重点工作主要有三:一是前期增资方案的修改完善,这是所有后续工作的基础,也是花费时间最长的,有些项目从开始来咨询到正式挂牌,前前后后长达一两年。增资企业来湖南联交所沟通洽谈时,有一些仅仅只有初步的想法,对于实现路径是选择存量股权转让、增资扩股、合资新设,抑或其他方式都尚未确定,有一些已经形成了初步的增资方案,但还有许多操作层面的疑问,方案也存在着合规性、完备性、可操作性方面的问题。我们需要为其提供法律法规、方案设计咨询,协助混改企业理顺思路、修改完善增资方案;二是挂牌之后的广泛招商,这一环节最是考验产权交易机构的客户储备和推介能力,;三是投资人遴选的组织与实施,到了这个环节,基本就是按照既定的增资方案来进行,注意投资方信息保密、规范操作等细节即可。现笔者结合自己参与过的增资项目就增资方案修改完善方面分享一下自己的心得与体会。

  01:尊重增资方需求、协助完善增资方案

 
简单来说,增资方案在操作层面包括以下几个要点:1、释放多少股权;2、引入几家投资方、有什么资格要求;3、如何确定投资方和最终价格。这三个框架性问题确定了,剩下的就是填充细节。听着容易,但实际操作起来,每个问题的确定都要经过深思熟虑,且牵一发而动全身,一个要点的调整都有可能连带着需要调整其他的要点。

  以我省湖南华菱线缆股份有限公司增资项目为例,华菱线缆是湖南省重点省属国企华菱集团下属四级企业,系华菱集团的重要业务板块,故上级单位要求增资后保持原国有股东绝对控股地位。进场交易时,华菱线缆就已经根据上级意见、自身发展需求等因素确定好了增资后的股权结构,即通过增资引进2至4家战略投资者,同时实施员工持股,并设定了硬性要求:增资完成后,战投持股比例不高于增资后总股本的20%,员工持股比例不高于增资后总股本的8%。

  这种情况下,企业已经就某些方面提出了硬性要求的,笔者认为,作为产权交易机构,需要在确保合法合规的前提下,充分尊重企业要求,从增资公告披露内容、投资方遴选方式等操作层面进行设计,以实现企业的硬性要求。

  就这个项目而言,因员工持股平台的协议认购价格与引入战投的认购价格“同股同价”,战投价格未确定前,员工持股平台的认购股份数便确定不了,价格高了,员工认购数量就可能会减少,进而影响增资完后的总股本数,那么可由战投认购的新增股份数上限,即20%股权对应的股份数在员工持股数量确定之前是无法确定的。

  因为有此种数据互相引用的矛盾,竞价方式明显不能实现企业要求,故选择竞争性谈判方式确定投资方及最终认购价格。考虑到增资企业为湖南省内优质的高新技术企业,具备一定的市场竞争力,若投资者认购踊跃,报名参与者众多,投资方以认购股份数来报价的话,在竞争性谈判过程中,专家组难以控制投资方认购股份数合计不超过20%的上限,为此,在和华菱线缆及其券商经过多次讨论后,我们设计在项目公告时对新增股份数按照持股比例进行约定,要求投资方提出书面意向申请时填报认购股份比例,而不是新增股份数,竞争性谈判时,也是报增资后的持股比例,通过竞争性谈判确定投资方及增资价格后,当场确定员工持股数,再根据各投资者的意愿对各家最终可认购的新增股份数进行调整。此种安排,既满足了增资方对于新增股份比例硬性要求,又能够灵活调整投资方认购股份数,使其能在资金实力允许范围内下认购尽可能多的新增股份。

  华菱线缆的项目是在股权结构设定好的情况下丰富其他内容,以实现增资目的。另一个项目在增资方案设计时需要在资金需求(释放股权比例)、转变治理机制、保持控股权之间进行平衡。

  湖南国华制药有限公司系事业单位湖南中医药大学全资子公司和中医药大学产学研一体化平台,根据国家对于高校所属企业的改革意见,中医药大学决定不再对企业投入资金,仅在产品与技术研发上面给予支持,而国华制药又亟需资金进行新的GMP基地建设和市场开拓,故希望让民营资本更多地参与进来,为企业带入资金、资源以及经营管理理念,但上级主管部门又要求企业保留国有资本的控股地位。为此,经国华制药多次沟通后决定:(1)原国有单一股东持股比例维持在34%的安全控制线以上,保障重大事项上的一票否决权;(2)员工持股平台占10%股权,释放给战投56%股权,按照同股同价原则引入2家战略投资者,每家认购28%,少于国有股东持股比例,且两家投资方不得为关联方;(3)投资方须承诺增资后保留中医药大学在大额对外投资、股权转让、融资、发展战略等重大事项上的决策主导权,并记载于公司章程;(4)董事长、总经理由中医药大学委派/推荐。通过以上安排,给予了投资方较大的股权比例,促使投资方积极参与公司事务,同时又保证了中医药大学在重大经营决策事项上的控制权和相对控股地位。

  在股权设置较为分散的情况下,为确保控制权地位,还可以在公告中以及增资协议中约定,各意向受让方不得为关联方,互不为一致行动人,且今后亦不会通过签署一致行动协议、表决权委托协议、股份代持等安排影响原股东对公司控制权,防止其他股东通过一致行动或联手操纵表决权导致实际控制权转移。其他诸如新增股份锁定期约定、期间损益享有或承担安排、单一投资方认购上下限、增资达成条件、投资方资格条件的合理性与可判断性问题,增资方没有考虑到的,我们需要提醒其注意,已经设置的,我们需要就其合法合规合理性进行判断并提出建议。

  此外,与进行设置保持国有控股与实际控制地位相反,在从管企业到管资本的国资监管体制下,充分竞争领域的商业类国企混改可以更具艺术性,艺术性之处可参见当初的联想、tcl等公司的国企改制和管理层持股之路,以及如今的格力股权转让。

  02:以增资目的为导向、灵活设计投资方遴选方式

增资方案的实现最终落脚在投资方的遴选方式上,在32号令的框架下,目前我们常用的投资方遴选方式主要有竞价、竞争性谈判、综合评议或者组合采用,每种遴选方式各有所长,我们需要根据增资目的,灵活设计遴选方式以满足项目需求。

  湖南省湘诚物业集团有限公司(简称湘诚物业集团)系湖南省大型国有物业集团公司之一,在管物业面积近2000万平方米,服务人群近20万人,经营业绩稳定,资金实力较为雄厚。但是物业管理行业入门门槛低,行业竞争激烈,公司期望在大力发展物业服务主业的同时,提升企业专业化的全价值链跨平台综合经营能力,为物业使用人提供全方位一体化、个性化的一站式服务,故期望通过混改引入与公司战略发展具备协同效应的投资者,整合战略投资者的优势资源,实现由低毛利率的物业管理基础服务向高毛利率的增值服务拓展,实现战略转型发展。考虑到自身实际情况,湘诚物业向湖南联交所提出要求,希望采取竞价方式引入2家不同行业的投资方。

  为此,在湖南联交所和湘诚物业经过多次讨论协商后确定,将本次新增注册资本分为A、B两个标段,其中A标段为人民币3392.85万元新增注册资本,B类标段为人民币892.86万元新增注册资本,每个标段分别引进1家投资方。同时,就投资方资格条件设定了经营状况、股权结构、企业性质等方面基本条件,并对A、B标段投资方分别设置了两种不同的主营业务范围条件,即根据投资方主营业务与湘诚物业集团未来战略发展需求的密切程度,将需求度高、协同合作潜力大的行业比如健康医疗、教育培训、社区养老划分为A标段投资方,其他产业链上下游行业,比如电气安装、信息技术、园林绿化、餐饮则划分为B标段投资方。意向投资方根据自身经营范围,报名时选择参与认购一个标段。公告期满,若只征集到1家合格意向投资方或A、B标段分别只征集到1家合格意向投资方,则该合格意向投资方确认为对应标段的投资方,新增注册资本最终认购价格为增资认购底价;若某一标段征集到2家及以上合格意向投资方或两个标段共征集到3家及以上合格意向投资方,则采取密封报价的方式确定投资方及最终认购价格。进入密封报价阶段,合格意向投资方按照规定提交密封报价单,填报每一元注册资本申报价格。湖南联交所将两个标段所有合格意向投资方的有效报价从高到低排序,有效报价相同者,则保证金到账时间先者优先;再按照排序依次分别选出A、B标段的最高报价者,将该2家最高报价者分别确认为A、B标段的投资方;若某一标段无意向投资方参与认购,则本次增资只产生1家投资方;最终认购价格为确认为A、B标段投资方的申报价格中的低值。此种安排,顺利解决了在竞价模式下以“同股同价”引入多家不同种类投资方的问题。

  03:增资成效

根据我们对一些前期增资项目的回访,目前明显的效果有:(1)引入权益性资金,优化了公司财务结构,提升盈利水平;这个是显而易见的好处,但盈利能力的提高在其中占比有多少还有待考察;(2)利用战投的客户、技术资源,提升自身产品性能和业务量;例如,引入的产业链上下游战投,甚至有些本就是原来合作过的企业,在入股后为企业提供信息并协助将上游环节业务引入企业;(3)倒逼企业改革选人用人机制,优化人员结构;(4)在市场竞争中摸爬滚打过的民营战投对于市场风向的把控往往更加敏锐,为企业引入新思路,为公司未来的发展方向提供更多可能。

  党的十九届四中全会指出,要坚持和完善中国特色社会主义制度,推进国家治理体系和治理能力现代化。优越的政治制度是箭,现代化的治理体系和治理能力为矢,两者相辅相成方能成就中华民族伟大复兴中国梦的实现。同样的,对于企业而言,混改永远是两件事的有机结合,“混”可以带来一个好的制度基础,但是“混”是第一步,在“混”的基础上来“改”,以“混”为契机,建立健全现代化运营机制和管理体制,优化企业内部权利制衡和监督,提高市场化程度和运行效率,以现代化治理机制释放制度红利才能真正发挥混改的作用。

  (作者系交易一部高级项目经理)